Meerdere Geschaeftsfuehrer, wie is bevoegd?
Wij zien het regelmatig gebeurden. Binnen een GmbH zijn meerdere directeuren benoemd die volgens de statuten uitsluitend gezamenlijk bevoegd zijn. Echter, een contract is slechts door een der directeuren ondertekend. Is het contract dan nietig of kan er desondanks sprake van een rechtsgeldige overeenkomst zijn?
De wettelijke situatie is eenduidig. Zijn de directeuren van een vennootschap gezamenlijk bevoegd, dan moeten alle directeuren een overeenkomst ondertekenen om deze rechtsgeldig tot stand te laten komen.
Ondertekent slechts één directeur, dan is de overeenkomst in beginsel niet tot stand gekomen omdat die ene directeur feitelijk zonder vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft gehandeld. Echter, de onbevoegd handelende directeur kan uiteraard zijn mededirecteur achteraf om toestemming vragen. Verleent deze toestemming, dan is de zaak gered.
In het normale leven wil het nog eens gebeuren dat de mededirecteur niet reageert op het verzoek om toestemming. De wet bepaalt wat de gevolgen zijn. Als de mededirecteur na het verzoek van zijn collega niet binnen veertien dagen reageert, geldt dat geen toestemming is verleend, met alle gevolgen van dien.
Desondanks kan een contract rechtsgeldig zijn overeengekomen, namelijk als de mededirecteur door feitelijke gedraging te kennen geeft dat hij het met de door zijn collega “gesloten” overeenkomst eens is.
Een voorbeeld is op zijn plaats: Ondertekent slechts een der gezamenlijk bevoegde directeuren een huurovereenkomst en maakt het bedrijf enige tijd gebruik van de gehuurde ruimte, dan kan de andere directeur niet meer roepen dat hij het nooit eens was met de overeenkomst. Dat had hij dan eerder moeten zeggen.
Meer weten over het recht van directeuren in Duitsland? Neemt u dan contact op met met mevrouw G. Surmann. Meer weten over vennootschapsrecht in Duitsland? Neemt u contact op met de specialsiten van ons kantoor. Het telefoonnummer is: 0049-2821-7222-0.