Nieuwe wetgeving GmbH maakt “jatten” aandeel mogelijk (handleiding voor actie)
De meeste nieuwe regels omtrent de GmbH zijn voor de gemiddelde Nederlandse aandeelhouder in een Duitse GmbH niet bijster spannend. Immers, meestal zal het gaan om een Duitse dochteronderneming waarvan alle aandelen sinds den beginne door de Nederlandse moedervennootschap worden gehouden.
Er zijn uiteraard ook situaties met meerdere (Nederlandse en/of Duitse) aandeelhouders waarin in het verleden de aandelen van eigenaar zijn veranderd. In dit geval is het zaak onmiddellijk actie te ondernemen en te kijken of de verandering in de eigendomsverhouding (destijds) ook is gemeld bij het Handelsregister.
Sinds 1 november 2008 geldt namelijk degene die de laatste drie jaar in het register van aandeelhouders staat geregistreerd als eigenaar, ook al heeft hij zijn aandelen al lang aan een derde overgedragen. Een koper kan van deze “nepeigenaar” te goeder trouw aandelen verwerven en de echte eigenaar heeft het nakijken.
Verondersteld wordt, dat van deze situatie misbruik zal worden gemaakt.
Handleiding voor actie:
1. informeer bij het handelsregister naar de lijst van aandeelhouders.
2. controleer of de lijst van aandeelhouders met de huidige situatie overeenstemt. Is dit het geval, dan hoeft u verder niets te doen.
3. wijst de lijst van aandeelhouders nog namen van oude aandeelhouders als eigenaar uit, dan dient de Geschäftsführer (directeur) van de GmbH dit via een notaris te rectificeren en de actuele aandeelhouders te vermelden.
Let op, in het kader van de toetsing of de “nieuwe” aandeelhouder correct wordt benoemd moet u ook toetsen of de overdracht van aandelen rechtsgeldig op basis van het Duitse recht is geschied.
Meer weten over het oprichten of liquideren van een GmbH ? Neem contact op met dhr. N. Welchering van ons kantoor.