Aansprakelijkheid van de directeur (deel II)
Zoals u weet, is ons kantoor regelmatig betrokken bij het opzetten van dochterondernemingen in Duitsland. In dit verband wordt vaak de vraag gesteld of men als directeur van een GmbH ook persoonlijk aansprakelijk kan worden gesteld. Weliswaar is de aansprakelijkheid van een Gesellschaft mit beschränkter Haftung (zoals de naam al zegt) beperkt. Echter heeft de directeur een aantal plichten die men onder het begrip ‘goed koopmanschap’ zou kunnen samenvatten. Verzuimt de directeur deze plichten dan heeft dit persoonlijke consequenties. In deze en de volgende uitgaven van de Juridische Nieuwsbrief Duitsland zullen wij u kennis laten maken met de plichten van de directeur (Geschäftsführer).
De directeur-aandeelhouder is wat zijn werkzaamheden als directeur betreft in beginsel niet aansprakelijk tegenover schuldeisers van de vennootschap (bijzondere aansprakelijkheidssituaties uitgezonderd), maar slechts tegenover de vennootschap.
Aansprakelijkheid tegenover de vennoten van de GmbH
De directeur is over het algemeen niet rechtstreeks aansprakelijk tegenover de individuele vennoten, maar slechts tegenover de vennootschap. Iets anders doet zich voor bij directeur-aandeelhouders. In dit geval ontstaat er een aansprakelijkheid voortkomende uit de plicht van trouw, die tussen de vennoten bestaat.
In de wet is wat dit aangaat expliciet een speciaal geval in § 31 lid 6 GmbHG geregeld. Volgens deze is de directeur, die opzettelijk in strijd met § 30 GmbHG stamkapitaal uitgekeerd heeft, tegenover de vennoten aansprakelijk als na een verboden kapitaalrestitutie een van de vennoten het bedrag niet aan de vennootschap kan vergoeden.
Verder is de directeur vanzelfsprekend aansprakelijk bij strafbare handelingen.
Wordt vervolgd in de volgende Juridische Nieuwsbrief Duitsland.
Meer weten? Neemt u dan contact op met de speicialisten van ons kantoor. Het telefoonnummer is: 0049-2821-7222-0.