Wie kan Geschäftsführer zijn
Regelmatig ontvangen wij de vraag of het mogelijk is dat een Nederlands BV directie voert over een Duitse GmbH. Het antwoord is voor de verandering eens simpel. Noch een Nederlandse, noch een Duitse juridische persoon, maar ook geen personenvennootschap kan in Duitsland directie voeren over een GmbH.
De directeur van een Duitse GmbH moet altijd een natuurlijk persoon zijn. Wel is het mogelijk dat de GmbH meer dan één directeur kent.
Bij twee of meer directeuren rijst dan onmiddellijk de vraag of deze zelfstandig of gezamenlijk bevoegd moeten zijn. Het antwoord hangt af van uw vertrouwen in de directeuren.
Een zelfstandig bevoegde directeur kan tegenover derden (dus naar buiten toe) niet in zijn vertegenwoordigingsbevoegdheid worden beperkt. Hij kan de vennootschap dus onbeperkt verbinden.
Is uw vertrouwen in de persoon van de directeur onbeperkt, dan moet u hem zeker zelfstandig bevoegd maken. Twijfelt u ook maar enigszins (bijvoorbeeld omdat u de directeur nog niet al te lang kent) dan is het zaak voorzichtig te zijn.
Wij hebben als advocaten een beroepsdeformatie die voortkomt uit de vele negatieve ervaringen uit het verleden. Ons advies luidt dan ook als volgt: Als u een Duitse dochtervennootschap wilt opzetten, zorgt u ervoor dat er altijd een Nederlandse directeur afkomstig uit uw organisatie tot Geschaeftsfuehrer wordt benoemd. Is deze directeur zelfstandig bevoegd, dan heeft u altijd de touwtjes in handen.
De Duitse directeur wordt gezamenlijk met de Nederlandse directeur bevoegd. Hij draagt de titel Geschaeftsfuehrer (want daar gaat het meestal om), maar kan zonder controle uit Nederland geen kant op.
Het lijkt een beetje vreemd dat wij als Duitse advocaten deze aanbeveling doen. Wij zien echter dat in de loop der tijd de “Duitse” manier van zakendoen niet altijd strookt met de Nederlandse ideeën. Is er maar één (Duitse) directeur in deze situatie, dan bepaalt hij de richting zonder dat u hem op korte termijn kunt tegenhouden. Deze situatie is, zoals boven geschetst, gemakkelijk te voorkomen.
Meer weten over het oprichten van een bedrijf in Duitsland? Neemt u dan contact op met de heer F. Heinzel. Het telefoonnummer is: 0049-2821-7222-0.